浮出水面的关联方

　　北京某基金公司高管曾向21世纪经济报道记者透露，该公司子公司的第一单生意即为某山东中小板上市公司的定向增发业务。这笔业务的主导者完全为上市公司的大股东，认购资金也由上市公司的大股东负责募齐。而日前，另一家中小私募，通过层层关系，才获得了认购某定增案数百万份额的机会。

　　由于消息不对称在A股市场长期存在，这种层层设计背后的真正受益人，或许往往是并购重组事件中讲故事的那些人。

　　“尤其是结构化产品，许多都是为给关联资金做大杠杆进行的融资安排。”上述PE机构副总坦言。

　　不少案例已经暴露出端倪。2014年6月，天目药业遭举牌事件中，举牌方信息最初仅披露为财通基金的长城汇理1号资产管理计划，此后权益变动报告书不断补充信息，才最终将天目药业前董事长宋晓明执掌的长城汇理资产管理公司作为某核心B级受益人的执行合伙人的情况揭晓。

　　目前已披露定增方案的上市公司中，吉林化纤、诚志股份已修改方案，取消了方案中的杠杆认购部分，公司高管也不再参与其中。

　　兴森科技今年2月推出的定增曾被资本市场作为新创新模式。公司7位高管曾计划通过大成创新资本设立和管理的兴森资产1号产品，作为劣后认购份额，放大杠杆买入更多股票。然而日前兴森科技进行了调整，取消了两家认购对象的结构化安排（去杠杆），该公司如今由高管金宇星等7人认购全部份额，不再区分优先、劣后级。

　　实际上即使机构投资人，也无法在一个定增案中享受太多收益。

　　“如果不是关系过硬，项目方并不愿意与机构分享溢价收益，而只是允诺一个固定收益。并购入上市公司之后，大部分的收益将由主导并购重组的上市公司控制人和标的所有人分享。”8月22日，北京一位私募股权投资机构副总受访时指出，也是在这一背景下，结构化的产品应运而生并大行其道，不少参与定增的理财产品背后，劣后资金为关联方出资，而优先端享受年化10%左右的收益。

　　绿靴资本记者调查了解到，在参与定增的资金中，既有关联方利用基金子公司等通道掩藏身份参与定增；然后通过结构化的设计，关联方通过约定利率的方式做大杠杆；而项目难度较大的，则利用中小型私募类机构打包形成劣后等等。其中不少模式，上市公司大股东负责签订抽屉协议，用以保障参与资金的稳定收益。

　　监管层推出新政之际，这种由消息不对称引发的造富神话能否延续，也变得颇值得关注。