2014年以来， 上市公司的各类并购案例层出不穷，定向增发数量也随之放量大增，各类创新结构化资管产品悄然兴起，资本的支持将并购一步一步推向高潮。

　　一边是市场低迷、IPO堰塞，一边是上市公司不断并购扩张的野心，定增以发行条件的宽松、审核程序的简化的特点成为上市公司实现融资的宠儿，甚至形成了收益可观的连环利益链。

　　根据绿靴资本统计数据，截至8月22日，共有229只个股完成定向增发之后复牌，尽管不少已经跌破发行价，但是综合发行价格和增发数量，获得增发股份的投资人二级市场的浮盈合计达到1700亿元。

　　对于上市公司而言，并购重组的故事拉动二级市场的股价，带来的是所有者的财富大增；对于投资而言，确定性的赚钱机会毫无意外的受到资金追捧；券商提供约定式回购、股权托管、大宗交易等服务；加之财经公关和咨询公司的穿针引线，俨然一派难得的多赢局面。

　　如果历数今年以来并购重组股的表现，成绩单也足以令人瞠目。比如，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达3.5倍，其次科冕木业涨幅1.87倍、海隆软件涨幅1.74倍。

　　也是在这派多赢的局面下，上市公司大股东、关联方、各类金融机构，以及券商和财经公关等盈利模式正在浮出水面。

　　8月22日，对于结构化产品参与上市公司定增，证监会新闻发言人张晓军表示，相关事宜将会尽快形成规范，以监管问答的形式对外发布。变化值得期待。

　　稳赚不赔的定增生意？

　　故事可以从焦作万方最近的一项资本运作说起。

　　8月16日，焦作万方公布收购协议，拟以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权，该企业估值为17亿元。

　　与此同时，吉奥高投资将以所得价款用于购买焦作万方股票，将以8元/股的价格协议受让大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利和华夏基金所持有的合计2.065亿股，占公司总股本的17.2%。

　　2013年4月，正是包括上述4家机构在内的5名对象主动“买套”以10.64元/股合计斥资18亿认购了焦作万方26.06%股权，当时公司的股价仅在9.5元左右，定增价格相比二级市场的溢价超过10%。

　　至此，参与上轮焦作万方增发的机构则借此次收购股权巧妙撤退。

　　在上述公司焦作万方定增之时，5个参与定增的基金专户的资金有两个来源，一个来自中国银行深圳分行，另一个来自国投信托金雕106号集合资金信托计划。以金雕106号集合资金信托计划为例，这是一款期限18个月的集合信托产品，而目前正好临近信托的到期日，其退出渠道的“人为设计”意味浓厚。

　　由于2013年底，焦作万方实施了转增和分红，参与认购的机构退出回报率高达60%左右。与这一轮资本运作遥相呼应，8月18日焦作万方复牌之后，已经连续走出五个一字涨停板。其二级市场带来的投资收益不可谓不可观。

　　除了类似机构主动买套引起的关注之外，投资咨询公司、PE定增入股也在A股市场盛行开来。

　　最为代表的是，国内著名PE硅谷天堂自去年以来先后大手笔参与齐星铁塔、圣阳股份(002580,股吧)、赞宇科技、长城影视等定增，协助上市公司并购。另一面硅谷天堂也通过与上市公司共同出资成立并购基金，进行外部融资，并购完成后再由上市公司收购。

　　这些故事仅仅呈献给市场一个大致的轮廓，一方面二级市场股价上涨，导致上市公司实际控制人财富暴增；另一方面，机构参与并购重组业务，带来的“溢价”退出收益也十分可观。

　　仅从二级市场的股价表现来看，按照相关统计数据，2007-2014年，二级市场平均绝对定增收益率（定增预案公告日-证监会批准日）为31.85%，其中，2008年最高，达到63.68%，2011年最低，为-0.63%。而21世纪经济报道统计2014年案例了解到，共有229只个股完成定向增发之后复牌，涨幅超过50%的多达90余只，出现股价下跌的只有10余只。

　　而上述229只个股带给参与定增机构的收益超过1700亿元，这还不包括重组置入资产过程中，通过现金出售退出的标的公司投资人获得的收益。

　　尽管如此，未来的收益无法消解市场上的资金对于风险的担忧，来自大股东的承诺，开始成为吸引资金的主要条件。按照北京一家PE机构人士透露的消息，部分上市公司大股东承诺的保底收益高达20%，这一类项目的份额在发行期也是一票难求。