有“情怀”的企业家既要被善待，也要被有效约束，要通过国有企业的进一步改革来解决国有股东要么不作为、要么乱作为的问题。我国的上市公司大部分是由国有企业改制而成的，国有股“一股独大”是常见的现象。在这样一种公司治理结构中，公司高管行为失控甚至发生国有资产流失通常发生在以下两种情形：一种发生在“内部人控制”情形。公司内部人通过对国有股的廉价投票权的收买而发生的国有资产流失现象；另一种发生在“强政府控制”的情形。当扮演大股东角色的政府足够强势的话，那么它就不仅会把公司决策权牢牢地掌握在自己的手中，而且还会用管理政府官员的办法来管理公司高管，除了行政任命外，还直接控制其收入，从而导致对公司的过度干预而产生低效率。当前要加快国有企业的分类改革与混合所有制改革，加快国有资产监管体制的改革，核心是解决政企不分、政资不分的难题，使国资委既有动机又有能力去追求国有资产增值与保值的目标，为现代企业制度的构建创作前提条件。

在深化产权制度改革的条件下，我们需要通过完善公司治理结构为有“情怀”的企业家施展才华搭建一个制度平台。在一个现代股份公司中，具有不同利益目标的所有者、经营者和员工与公司的绩效休戚相关，除非他们有表达意见的渠道以及把意见付诸实现的权力，否则便无法实现资本保全。这就需要在公司内设置相互分权、相互制衡的股东会、董事会、监事会、经理层、员工组织等权力机关，协调不同产权主体的利益关系，确保决策效率。一是股东会与董事会之间的制衡关系。由股东会选举产生的董事会拥有公司法人财产权，股东通过用“手”投票和用“脚”投票来确保股东利益的实现和资本保全；二是董事会与公司经理层之间的制衡关系。董事会作为公司的最高决策机构聘任或解聘经理人员，通过内部治理机制激励与约束经理人的行为，经理人接受董事会的委托掌握企业的日常经营决策权；三是监事会与董事会、经理层之间的制衡关系。在股东会休会期间，为了防止董事会与经理层滥用权力，以?；す?、股东及债权人的权益，现代公司一般设置具有独立监督职能的监事会，监控公司资产的运行情况，避免董事会与经理层的相互勾结。

在两权分离的条件下，职业经理人既是企业内最稀缺的资源，也是最容易利用股东的授权来谋取私人利益的人，认为仅凭企业家的“情怀”就能创造出像万科这样优秀企业从一般意义上说很可能是一种奢望，而大股东对企业的过度干预也无疑是有“情怀”企业家的噩梦。制度构建的一个重要途径就是要在优化公司治理的前提下对经理人既要有约束更要有激励。股份公司从某种程度上是有资本但无经营才能与无资本但有经营才能的人之间的合作。出资人在经理市场上选择合适的经理人员，经理人员的人力资本价值取决于其潜在能力（如学历、经历等）和现实的能力（公司的业绩）。经理人如果经营有方，他就可以通过由股东设置的年薪、奖金、股票期权计划、退休金计划等获得相应的激励性报酬；如果公司的业绩不能让股东满意，那么股东就会通过董事会或资本市场抛弃他。因此，如何通过制度设计使经理人的薪酬与公司业绩相挂钩是完善公司治理结构的一项重要内容。

在市场经济条件下，企业家应该像孙悟空，他不仅有“情怀”，一路披荆斩棘护送唐僧西天取经，同时又能一个跟斗翻十万八千里，在西天取经的路上凭着一双火眼金睛和十八般武艺降龙伏虎，但孙悟空本领最高，他怎么翻也翻不出如来佛手掌，此如来佛手掌就类似资本原则。俗话说，没有规矩不成方圆，资本原则就是现代公司法与资本市场遵循的基本原则，企业家只有把不断增值资本价值并实现公司利润最大化作为实现其个人价值的手段，企业家的个人价值也会随之增大。因此，企业家的“情怀”与资本原则是现代公司腾飞的两翼，我们要做的是如何通过进一步完善制度让“规则”为有“情怀”的企业家保驾护航。

（作者单位系中国人民大学国家发展与战略研究院 ）