“万宝之争”已8个月，一家公司控制权之争能演绎出如此风云变幻的大剧，中外公司治理案例中实属罕见。近日，恒大又在二级市场对万科A横插一杠子，意味着结局还有很大的不确定性。在资本市场上，类似万科控制权竞争这样的故事几乎每天都上演，为什么独有万科引发如此激烈的争议呢？一个重要的原因是跃升为第一大股东的“宝能系”开始染指公司控制权与原来由企业家主导的万科模式发生了尖锐冲突。如果宝能接管，万科管理层也许会集体出走，最终伤害其他股东利益。因为以王石为代表的管理层对于万科品牌及信用具有十分重要的作用，在舆论场上似乎王石就代表万科，万科就是王石的化身。万科的成功也充分证明以王石为代表的企业家“情怀”对于企业发展的重要性。

其实在我看来，以王石为代表的企业家“情怀”仅仅是导致万科成为房地产标杆企业的一个重要的因素，如果公司没有公开上市，没有资本市场对万科的外部约束，公司一直在不透明的情况下经营决策，如果万科不是处于一个泡沫化的房地产业，而是处于一个利润率节节下降的低端制造业，也许王石等的“情怀”早就被折腾得烟消云散了。从制度经济学的角度看，万科的成功只是一个个案，并非具有普遍意义。

我们承认企业家的“情怀”对于企业发展的重要性，但如果把这种“情怀”置于制度之上，甚至把企业家的个人作用过度神化则是弊大于利。因为一旦把企业家的个人魅力看得比制度规则更重要时，企业家的个人命运就与企业的生存和发展息息相关，甚至职业经理人的个人声望超越了企业和产品的影响力，他们通常在企业里拥有绝对的权威。这样一种企业家的个人声望有可能在旧的制度环境与人际关系下为企业赢得发展空间，如能抵御外部的过度干预，为企业增大无形资产价值等，但也会为企业带来风险。个人权威一旦过了头，企业发展顺的时候，企业家就被众星捧月，难以听到真话，决策错了也没人敢说；一旦企业背运了，就众叛亲离，甚至落井下石，被神化的企业家就可能一下子从天上掉到地上，成为孤家寡人。这就是我们看到的那些个人魅力型企业瞬间轰然倒塌的原因所在。为了让王石这样有“情怀”的企业家不至于在控制权竞争中黯然谢幕，甚至成为股权争斗中的牺牲品，就更需要必要的制度保障，而不是让“情怀”游离于制度规则之外，让王石此类的企业家像堂吉柯德那样大战风车，让人唏嘘不已。

一个成功的企业应该靠制度来约束有关当事人的行为，没有制度保障和约束的个人“情怀”常常是经不住风吹雨打的。一个成熟的制度应该是激励职业经理人通过营造产品和企业的影响力和知名度来提高其自身的声望，从而企业在一旦离开他时仍能继续发展与生存下去，同时，当有利益相关人漠视或者伤害企业家的“情怀”时，有恰当的制度来保护企业家的利益。具体来说，就是要在产权明晰化的基础上，在企业里构建出资人、经理人与生产者之间相互制衡、相互约束的机制，完善企业的治理结构，其核心要构建对经理人的最优化激励与约束机制。