中软国际董事长陈宇红介绍，与博通股份整合，将助力西安软件产业建设成为区域性支柱产业。

并购软件龙头

据了解，博通股份之前的重组方案是收购南京芯传汇电子科技有限公司，但没有获得股东大会通过。之后更换标的，收购对象变成了现在的中软国际科技和华腾软件。

对于更换标的和国有控股股东退出的问题，博通股份控股股东、西安经发集团监事会主席田继红介绍，经发集团作为博通的控股股东，一直在对博通进行资产重组，目的是改善上市公司的盈利能力，最终实现国有资产的保值增值和广大股东特别是中小股东的利益最大化。

田继红介绍，作为国有企业，第一大诉求是确保国有资产的保值增值，通过这次资产重组国有资产会有较大幅度增值，中小股东应该从交易当中有所获利。第二，经发集团看重产业发展对于地方经济的贡献。中软国际作为软件龙头企业，落户西安将对西安的经济发展和产业转型有所贡献，希望通过这次重组中软国际落地西安后，把西安建设成为中国的软件名城，成为中国的班加罗尔作出贡献。

据介绍，博通股份此次拟收购的标的资产母公司中国软件国际(00354.HK)为香港上市公司，旗下业务包括TPG和IIG两大版块。中软国际董事长陈宇红介绍，TPG就像天猫里面的一个供应商，TPG就是大行业大客户，与IIG的业务边界清晰。中软国际拿出占销售74%以上的TPG相关业务与博通股份重组、整合。

“展望未来，与博通股份整合大的战略是助力西安建设中国班加罗尔，成就区域性的支柱产业?！背掠詈毂硎荆肮ナ曛腥砉矢春铣沙ぢ蚀锏?4%，已经稳定增长了12年?！?/p>

政策和高估值引关注

本次交易标的为中软国际的TPG相关业务，涉及境外上市公司分拆和回归，且构成重组上市。目前证监会正在对在境外上市的红筹企业回归A股市场上市可能引起的影响进行分析研究，相关政策尚未公布。这也让一些投资者担忧博通股份此次重组可能面临的政策不确定性，交易所对此也发出了问询函。

对此，独立财务顾问中信建投证券总监黄平表示，未来在信息披露中会把相关的风险作为重点提示事项向投资者加以强调和提示，尽到提醒义务。就案例本身而言，可能与此前一些中概股回归情况不太相同。首先，与私有化退市放弃海外上市资格、并且对外汇储备带来影响不同，此案例不会涉及任何外汇交易，同时也不涉及海外上市公司上市地位问题。第二，传统意义的借壳案例，通常都存在新旧资产的置换，但此次交易的初衷并非借壳而是产业整合，从始至终的定义是产业整合型并购，只不过博通股份近两年经营遇到了一些困难，导致市值、估值水平比较低。中软TPG业务以其行业地位、经营赢利能力具有较为庞大的规模，这一业务置入上市公司在财务指标上构成借壳。如果这一交易顺利实施，以中软的国际视野结合西安当地人才优势，可以达到产业链整合效果，这在其他普通借壳案例中是看不到的。

就标的估值合理性问题，外界的疑惑主要在于两点，一是此次交易标的为中国软件国际旗下一个业务板块中的两大经营主体中软国际科技和华腾软件，但其作价却超过了整个中国软件国际的市值；二是无论中软国际科技还是华腾软件，此前均曾有股权转让行为发生，但此前交易的估值与当前存在较大的差异。

数据显示，截至8月2日收盘，中软国际(00354.HK)总市值约为72.12亿港元，折合人民币为61.61亿元，低于本次交易标的资产估值63.31亿元。而华为技术于2016年2月6日将其持有的中软国际科技40%的股权转让予中软国际(中国)，转让价格为2亿元，该交易以2015年8月31日为基准日的净资产评估值为基础定价。

对此，中软国际财务总监彭江表示，首先，与华为的交易发生时，中软国际科技的资产与目前并不完全一样。此前，中软国际对中软国际科技进行了重组，将一些资产特别是一些境外资产划到了其中。其次，此次估值是对中软国际科技和华腾软件共同组成的TPG集团作的整体估值，对这两个实体很难分开评估。在中软国际对TPG集团的整合之后，标的公司从纯外包公司变成了提供从咨询、行业解决方案到技术服务的“端对端”服务提供公司，发展空间和纯外包业务不可同日而语。此外，通过整合，标的公司的业务也有了较大发展，比如与汇丰的战略合作是去年年底谈成，与腾讯的战略合作也是去年年底今年年初才完成谈判。

三路径谋求高增长

根据重组预案，交易完成后，上市公司的股权结构是中软国际(中国)持股为72.18%，西安经发持股为5.73%。本次交易利润承诺以及补偿安排是三年盈利分别不低于4亿元，5.6亿元，7.56亿元；利润补偿期间是2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，利润补偿顺延，为2017年-2019年。2017年承诺净利润5.6亿元，2018年承诺净利润7.56亿元，2019年以资产评估报告的净利润数为准，根据目前预估情况2019年净利润约9.5亿元。

对于未来高复合增长率的实现路径，中软国际董事长陈宇红表示，未来的计划首先是发展大产业，围绕金融和电信行业展开投资和发展。

其次，有了资本平台后，收购兼将进一步展开，中软国际在香港的公司过去十几年做了20多个大大小小的收购兼并和投资，基本原则是围绕大客户生态、围绕新技术、全球布局。

第三，未来国际市场一定是IT服务的主战场。目前国际市场的收入可能占不到三成，未来中软国际希望国际业务收入占七成，国内收入占三成。中软国际累计在全球30多个国家提供服务。平台建好之后，中软国际计划在全球6个地区建立中心，扩大业务覆盖范围。