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最高法就股东权益保护方面的司法解释公开征求意见
第七条?。ň鲆槌废掠桑?/p>
公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”,包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。
修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。
第八条?。ㄊ潞笸饩鲆椋?/p>
股东起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,公司有证据证明存在下列情形之一的,应当驳回诉讼请求:
?。ㄒ唬┚鲆樽鞒龊?,股东明确表示同意决议内容;
?。ǘ┚鲆樽鞒龊?,股东以自己的行为明确表示接受决议内容;
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第九条 (决议效力的直接认定)
原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议,与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的,应当直接作出判决。
另一种观点:原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议,与人民法院根据案件事实依法认定的决议效力情形不一致的,应当告知原告可以变更诉讼请求。原告不变更的,应当驳回诉讼请求。
第十条?。ㄐ形H?/p>
股东会或者股东大会、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的,可以依据原告的申请禁止实施有关决议。
人民法院采取前款规定的行为保全措施,可以根据公司的申请或者依职权责令原告提供相应担保。原告提供相应担保的,应当禁止实施有关决议。
人民法院经审查认为,原告的申请存在恶意干扰或拖延决议实施情形的,应当驳回申请。
第十一条 (判决的溯及力)
人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议的,该决议自始没有法律约束力。
第十二条?。ú握帐视茫?/p>
人民法院审理因一人有限责任公司依据公司法第六十一条作出的决定、国有资产监督管理机构依据公司法第六十六条行使股东会职权作出的决定效力发生争议的案件,可以参照适用本规定第一条至第十一条有关规定。
二、关于股东知情权案件
第十三条?。ㄐ惺怪槿ㄓ弑腹啥矸荩?/p>
股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的,应当依法受理。
公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的,应当驳回起诉。
第十四条?。ü逃腥ǎ?/p>
公司以存在下列情形之一为由进行抗辩,拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的,不予支持:
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第十五条?。ㄅ芯鲋魑暮椭槿ǖ拇硇惺梗?/p>
人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的,应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点,由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。
第十六条?。ú樵脑计局ぃ?/p>
有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。
公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。
第十七条?。ú徽蹦康模?/p>
有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的,应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的:
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(三)在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益;
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第十八条?。ㄎ薹ú檠呐獬ピ鹑危?/p>
公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料,股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,应予支持。
三、关于利润分配请求权案件
第十九条?。ǖ笔氯说乃咚系匚唬?/p>
股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。
其他股东在一审法庭辩论结束前以相同的诉讼请求申请参加诉讼的,应当列为共同原告;不同意分配利润的股东,可以列为第三人。
第二十条?。ü啥峄蛘吖啥蠡峋鲆榉峙浞桨福?/p>
股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议,起诉请求公司分配利润的,应当判决公司在一定期限内根据决议确定的方案向股东支付红利。判决对未参加诉讼的有利润分配请求权的股东发生法律效力。
股东起诉请求公司分配利润,未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议的,应当驳回诉讼请求,但有限责任公司的股东有证据证明其他股东滥用股东权利或董事、高级管理人员存在欺诈行为导致公司不分配利润的除外。
第二十一条?。ㄎ床渭铀咚瞎啥昵肭恐浦葱械娜ɡ?/p>
人民法院审理股东请求公司分配利润案件,驳回股东诉讼请求后,未参加诉讼的股东以相同的诉讼请求、事实和理由另行起诉的,应当不予受理。
人民法院作出公司分配利润的判决后,未参加诉讼的有利润分配请求权的股东,可以据此申请强制执行。
四、关于优先购买权案件
第二十二条?。ú皇视糜畔裙郝蛉ǖ那樾危?/p>
有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时,其他股东主张优先购买该股权的,不予支持,但公司章程另有规定的除外。
第二十三条 (股东之间转让股权时不得主张优先购买权)
有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权,其他股东主张优先购买的,不予支持,但公司章程另有规定的除外。
第二十四条?。ㄍ忍跫暮澹?/p>
公司法第七十一条第三款所称的“同等条件”,应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定。
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,其他股东主张优先购买部分股权的,不予支持,但公司章程另有规定的除外。
第二十五条?。ㄊ槊嫱ㄖ哪谌莺陀畔裙郝蛉ǖ男惺蛊诩洌?/p>
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,书面通知其他股东,通知中已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的,其他股东在收到通知后,应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买;公司章程没有规定或者规定不明的,按照下列情形确定:
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?。ǘ┩ㄖ形丛孛餍惺蛊诩洌蛘咴孛鞯钠诩涠逃谕ㄖ痛镏掌鹑盏?,为三十日。
其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的,或者主张优先购买,但是不符合公司法和司法解释规定的同等条件的,视为同意转让并放弃优先购买权。
编辑:玄燕凤
关键词:最高法 股东权益保护


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