亮点十：加大“集团层面公司制改革”力度，积极引入各类投资者实行股权多元化。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元”。

　　“集团层面公司制改革”文字表述不够准确，集团不是法人，是法人的集合体。集团公司是法人，是集团的一级企业即母公司。应该表述为“集团公司层面改制”。

　　想表达的意思还是清楚的，就是集团公司要改制为股权多元化，竞争性领域的集团公司可以改制成为混合所有制。过去的改制，主要集中在集团的二级、三级企业，集团一级企业绝大多数没有改制，甚至有些一级企业还是按照企业法人登记的，至今连公司制企业都不是。推进集团一级企业改制，意义重大，直接影响到整个集团企业的改革。《指导意见》要求集团一级企业改制，是一个重大突破。

　　“创造条件实现集团公司整体上市”。由于集团公司没有改制，国有控股的上市公司都是二级公司或三级公司，为适应上市要求，采取资产包装上市的办法，人为制造了大量的关联交易，这也是中国特色。提出集团公司整体上市，就可能从根本上解决历史遗留问题，减少关联交易，也有利于资本市场的规范。

　　“允许将部分国有资本转化为优先股”。“优先股”就是在优先取得固定收益的前提下，放弃管理权。

　　为什么要设立“优先股”？目前，许多国企集团公司的国有资本数额巨大，其一是因为经过重组，有的集团企业几乎囊括了一个行业的国有资本；其二是这些年国有企业不断发展壮大，国有资本量加大了；其三是企业上市后市值放大了，致使一个集团公司的国有资本动辄几十亿元、上百亿元。当其他社会资本、民营资本投资时，就会担心因为蛋糕太大，投入了大量资金却难以拥有话语权。

　　例如，中石化成品油公司改制时，汇源果汁投入50亿元却占股比不到1%，难以有话语权。即便如此还愿意进入，一是看好行政垄断公司的优势，二是看好资源和巨大的市场。

　　在充分竞争性领域，国企改制后若仍然是国有股一股独大，股权结构不能形成相互制衡、相互促进，不能形成命运共同体、利益共同体。“推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”的目的就难以实现。

　　这时，就可以将相当部分的国有资本转为“优先股”，一方面国有资本旱涝保收、保值增值，国有资本的利益有了安全保障；另一方面吸引非国有资本进入，承担更多风险，形成合理的股权结构和公司治理结构，国有资本还同时可以随时择机转让。何乐不为？

　　“在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度”。“国家特殊管理股制度”类似于一些国家的“金股”制度。“国家特殊管理股制度”主要应用于公益类企业、自然垄断企业的改革改制。这些企业无论具有什么样的股权结构，无论谁持股、谁控股，当被认为公司行为可能损害公众利益、国家利益时，监管部门拥有一票否决权，即所谓“点头不算，摇头算”。

　　亮点十一：“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预”。

　　落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，是多年来国有企业董事会建设要实现的目标，但非常困难。政府部门不愿意放权，大股东又习惯于直接用权，董事会容易形同虚设。决策者没有责任，董事没有权力自然也没有责任。没有人真正负责。要落实这项规定，还必须有非常具体的细则，明确权力清单、责任清单。最好的办法，就是建立合理、制衡的股权结构，无论什么性质的股东都必须通过公司治理结构行使权利，不能例外。

　　亮点十二：坚持党管干部原则和董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者，经营管理者依法行使用人权相结合。

　　党管干部与董事会选人用人权，与经营管理者用人权之间究竟什么关系？《指导意见》做出了比较明确、清晰的规定。党管干部是指上级党组织行使干部管理权限，上级党组织和国有资产监督管理机构对所出资国有企业领导人员的管理，拥有与股权相匹配的董事的考察提名权，董事会依法产生。董事会依法选择经营管理者，经营管理者依法行使用人权。这样的规定，比传统做法有了很大进步，但关键是能否落实。其中，传统习惯和既得利益是最大阻碍。

　　亮点十三：对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配，对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，“合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入”。对市场化选聘的职业经理人实行“市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制”。

　　对国有企业领导人员薪酬分配机制，《指导意见》规定得很明确，就是实行双轨制。任命制下的国有企业领导人员实行行政任命、行政考核、行政薪酬、行政退出。市场化选聘的职业经理人实行市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出，“甘蔗没有两头甜”。职业经理人不应再理解为体制内的人了，与行政级别无关，更不可能平调进入政府任职。

　　国有资产监督管理机构一直在探索用公开竞聘方式选聘国企领导人员，也允诺实行有区别的薪酬标准，但做不到，原因是在一个经营者群体中很难实行双轨制薪酬。

　　如何推进用人制度、薪酬制度、退出制度的双轨制是一个很大的难题，关系到提高企业活力、创造力、市场竞争力。对此，可在充分竞争领域企业先行试点，一方面推进混合所有制改革，一方面明确上级党组织和国有资产监督管理机构考察提名范围仅限于国有股东提名的董事，不包括经营管理者。经营管理者包括总经理全部由董事会选聘，应聘的经营管理者全部为市场身份，即市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出。

　　其中，经营管理者能否“市场退出”是关键。所谓市场退出，就是董事会解聘以后，上级党组织和国有资产监督管理机构不再负责另行安排工作，而是自谋出路。