宋哲元在检阅二十九军部队

　　全面抗战爆发后，1937年7月28日，国民革命军二十九军军长宋哲元率秦德纯、冯治安、张维藩等由北平抵达保定，向军事委员会驻保定办事处主任熊斌报到。宋哲元、冯治安带着全体军部人员于8月上旬移驻河间。不久，国民政府决定成立第一战区，二十九军升格为第一集团军，和第二十集团军共同负责平汉线及陇海线中段的抗日作战。

　　津浦线作战

　　宋哲元率第一集团军迅速赶到任丘以东惠保线阵地后，命令七十七军一三二师王长海部守大城以北的子牙镇，三十七师刘自珍部守青县以北的流河镇、唐官屯；五十九军的两个师沿碱河南岸构筑阵地，并派出警戒部队于静海县，与天津方面的敌人保持接触；石友三部的两个保安旅集结于德州附近；何基沣的一七九师和郑大章的骑兵师则控制在泊头、河间一带。此时，正值连日阴雨，保定以东地区平地水深数尺，运转困难，联系不易，预制的钢筋洋灰掩体多被淹没。

　　9月上旬，津浦线方面的日军开始活动，主力是矶谷师团。到了9月中旬，日军发动了全面进攻，在攻占静海县后，继续沿运河和铁路线前进。由于河水到处泛滥，日军即以装甲汽艇为掩护，步兵均携带着救生圈，在飞机大炮的支援下，突破了闸口的流河镇的阵地，并利用装甲汽艇沿运河猛冲。而第一集团军连野炮、山炮都没有，单靠轻武器无法完全封锁运河，日军冲到我后方登岸包抄第一集团军侧背，第一集团军只能借助子牙河、运河的洪水，作为阻止日军进攻的阵地。虽然如此，第一集团军将士仍然支持了一个月，以致许多战士因长期在水中浸泡下肢腐烂。日军久攻不下，于是改变策略，从海路包抄第一集团军后路，第一集团军后方失陷，只好全军向沧石线的沧县附近的阵地撤退。

　　转战冀南

　　宋哲元率部南撤后，日军为策应对太原的进攻，把原来石家庄一带的日军也调进娘子关，直逼寿阳；原驻邢台一带的日军，同时沿平汉路南下，进攻安阳。蒋介石见状，命令宋哲元部侧击安阳东北。宋哲元根据当时的情况，认为应该采取“避实击虚、围魏救赵”的办法，要求向邢台出击，旨在“支援商震部的同时，策应山西方面的作战”。这一主张得到蒋介石和程潜的嘉许。

　　宋哲元当即决定以一部防守大名，抽出大部兵力，分进合击，限期向邢台急进。

　　当日方侦知第一集团军的行动后，就由邯郸派出了约有一个混成旅团的兵力，配备多辆坦克，向大名袭来。当时何基沣的一七九师奉命防守大名，第三十七师吴振声旅亦临时归其指挥。何基沣命令一七九师柴建瑞旅驻防城西一带；汤传声旅驻防城内；吴振声旅驻守大名西北数十里的魏县镇。

　　当得知日军抵达魏县镇时，何基沣立即亲往指挥。由于日军准备充足，且有飞机大炮和坦克协同作战，吴振声旅在激战一天后伤亡很大，不得已逐次后撤。何基沣见状，立即指示在大名的两个旅准备战斗。敌人进逼大名时，派出大批土匪、汉奸混进城内，到处进行扰乱、纵火；日军飞机前来轰炸时，汉奸们竟用火把指示目标。何基沣得到报告后，立即命令各部队协同地方警察予以捉拿，土匪、汉奸们一部分被捕归案，其他的仓皇逃窜。但日军到达大名后，已经获取了守军阵地的情报，所以在战斗开始后，何基沣所部在敌人飞机轰炸和炮击下，遭受到重大伤亡。不久，日军用坦克进行冲锋，处于平原作战的何基沣部没有对抗坦克的武器，只能以轻武器硬拼。激战一天后，城西阵地被日军突破，何基沣只好退守城垣。

　　城北有个高地，高地上有个教堂，何基沣原打算在这个制高点上建立坚固据点固守，但教堂声言“中立”，拒绝双方在那里作战，何基沣部只得放弃。谁知日军到达后，无视教堂的“中立”，立即抢占了这个制高点，结果北城阵地深受瞰制。日军的主力即由北面进攻，何基沣赶到北城指挥，激战一天?；苹韬?，何基沣拟召集几个旅长研究如何调整部署与日军作战，却只见部队情况混乱，找不到指挥官。这时参谋长王檄鳌赶来报告说：“敌人已经进了城。现在城里只有一个师部。”此时城内枪声四起，何基沣只得下令：师部带着警卫连向南撤退。大名遂于11月10日失守。何基沣在百感交集情况下，愤而自戕，幸有副师长曾国佐在旁拉住他的右臂，未中头部，弹从左胸穿过，未致殒命。

　　回旋豫北

　　1937年12月，第一集团军总司令部由濮阳移驻河南新乡，原属第一集团军的五十九军调归第五战区李宗仁指挥，六十八军又被调走构筑黄河南岸工事。1938年春，宋哲元率领七十七军和万福麟的五十三军向冀豫之间的敌人进攻，因缺乏友军支援致战斗失败，新乡弃守。自平津沦陷后宋哲元就患高血压肾病，但一直坚持在前线指挥战斗，大名失守后，更是身疲力竭，豫北作战时他曾两次殿后，几乎和日军坦克相遇，撤到济源时两腿已肿胀得不能站立。宋哲元率七十七军撤到获嘉火车站（获嘉西关外）时，在站台上死也不肯再撤，决心和日军做“殊死一战”。秦德纯上前劝他上车，他仍然不走，最后被秦德纯命令部下将他架上火车离去。

　　不久，宋哲元的身体由于严重透支而更加恶化，不得已向蒋介石提出辞去第一集团军司令职务的请求，转调第一战区副司令长官，后来肾病转成癌症，只好离职休养。