巧妙规避政策风险

　　据媒体公开报道，解直锟为中植集团创始人。但日前《每日经济新闻》记者查阅中植集团工商资料发现，中植集团股东中已无解直锟的身影，仅有的两位自然人股东为解蕙淯和刘义良，分别于2011年2月15日、2012年2月8日实缴出资额4亿元、8亿元。

　　对于“中植系”的运作模式，业内有人总结为：一个最初由中植集团创始人解直锟设立，现为解直锟“旧将亲友”台前持股，其本人与旗下各类金融平台完全熔断，相关企业之间尽力实现非关联化，幕后由解?？厣孀憬鹑凇⒖蟛?、投资等产业的企业群。

　　在上述资本版图中，最为核心的莫过于中融信托。在一些案例中，中融信托扮演着枢纽的角色，筹措资金、收购原始资产，随后参与上市公司资本运作获得股权，进而与上市公司合作等。

　　如在“中植系”参与的兴业矿业定增中，便可窥见中融信托的身影。2013年6月，兴业矿业向控股股东兴业集团及西北矿业定增募资10亿元用于补充流动资金，其中西北矿业认购8亿元。西北矿业由西部建元控股，后者隶属于中植集团。

　　而早在2008年6月，中融信托就设立了西北矿业股权部分收益权信托计划，融资规模1亿元，用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。2010年起，中融信托还成立3.5亿元的兴嘉盈贷款集合资金信托计划，及累计达4亿元的西北矿业股权收益权集合信托计划，由西部建元或兴嘉盈持有的西北矿业对应的股权提供质押担保。

　　据金叶珠宝披露，中融信托与丰汇租赁之间亦合作颇多。

　　截至2015年3月31日，丰汇租赁对外筹资（包括短期借款、长期借款和长期应付款）余额45.46亿元，其中来自中融信托的余额为19.26亿元，占比42.36%。

　　丰汇租赁同中融信托的合作模式是：中融信托通过设立信托计划和资产管理计划向投资者募集资金，并用丰汇租赁的融资租赁项目未来租金收入或者委托贷款项目未来利息收入作为偿还资金来源，信托和资产管理计划产品的募集资金分期提取，丰汇租赁同金融机构协商确定每期资金对应的具体项目。

　　对于“中植系”成员通过中融信托平台筹措资金运作是否存在法律风险，外界关注颇多。《信托公司管理办法》规定，信托公司开展固有业务，不得向关联方融出资金或转移财产?！缎磐泄炯献式鹦磐屑苹芾戆旆ā饭娑ǎ磐泄就平樾磐屑苹?，应有规范和详尽的信息披露材料，不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外。

　　6月10日，金叶珠宝披露的修订说明公告显示：首先，中海晟融（由解直锟全资控股）通过中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划持有丰汇租赁42%股权，中融资产为该专项资产管理计划的管理人，该项资产管理计划由委托人指定投资标的，并对标的进行尽职调查，承担投资风险，资产管理人仅承担事务性管理工作，资产管理计划届满后、提前终止或延期终止时，管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还。因此，丰汇租赁目前的控股股东为中海晟融，专项资产管理计划的管理人中融资产不认定为丰汇租赁的关联方，中融资产的间接控股股东中融信托亦不属于丰汇租赁的关联方。其次，中融信托的控股股东为经纬纺机（持股37.47%），最终实控人为中国恒天集团。

　　综合上述两点，公告称，丰汇租赁与中融信托之间不存在关联关系，两者之间的交易不构成关联交易。

　　2010年经纬纺机以约12亿元收购中植集团所持中融信托股权，由此成为中融信托控股股东。中植集团则以32.99%的持股退居二股东。同时，中植集团已与解直锟本人无股权关系。

　　一位投行人士对此表示，通过将中融信托第一大股东的身份转让给央企，中植集团一方面规避法律风险，另一方面凭借国企身份获得了更大的发展机遇。

　　让出大股东位置后，中植集团对于中融信托的掌控似乎并未放松。据中融信托年报披露，此前其董事长刘洋、监事长高兴山等，皆来自中植集团；其中，刘洋曾任中植集团首席执行官。直到今年6月初，中融信托6年来首度换帅，原董事长刘洋如今业已调赴中植集团担任要职，由原总裁范韬出任中融信托新董事长，原副总裁张东则升任中融信托总裁。

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　　同步播报

　　“上市公司+PE”模式盛行监管重在强化信披

　　◎每经记者 王一鸣

　　在A股行情火爆的当下，资本运作的形式也越来越多，其中“上市公司+PE”模式逐渐成为市场热点。据《每日经济新闻》记者统计，2014年，沪深两市已有60余家上市公司相继与PE合作，涉及传媒、环保、医药等多个领域。其中，仅沪市就有28家上市公司与PE共同设立或拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约448.7亿元。2015年以来，两市已有60家上市公司宣布将参与成立产业并购基金，涉及资金规模480亿元。

　　一些资本集团凭借参与上市公司定增、重组、共同成立并购基金等在并购市场起着推波助澜的作用，其中包括“中植系”、“硅谷天堂系”、“和君系”等。

　　随着该模式日益盛行，监管层也加大了监管力度。业内认为，这种“新玩法”将逐步进入规范化发展阶段。

　　6月11日晚间，海立美达公告称，控股股东与硅谷天堂香港、DCCapital拟在香港地区成立海外并购基金，投资方向是全球范围内工业自动化和新能源电动车方向，总规模为3亿元人民币。

　　记者注意到，仅在6月，已有众信旅游、冠农股份、步步高、高能环境等多家公司相继宣布设立并购基金。

　　华东某大型PE高层表示，所谓“上市公司+PE”模式，主要指私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或存在其他相关协议安排。作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于激发市场活力，推动各市场主体有效整合市场资源，促进金融资本与产业资本有效结合。

　　该模式的盛行，和国内PE退出渠道较狭窄有关。与此同时，宏观经济的转型升级以及上市公司面临从内生式增长向外延式扩张的转变，导致其并购重组意愿强烈。

　　海通证券曾将目前“上市公司+PE”模式总结为两种方式：一为共同成立并购基金；二是PE通过入股上市公司，进而协助上市公司完成并购。

　　“这个模式本身没有问题。但很多东西的界定还比较模糊，当前市值管理兴起，在利益相关方各取所需同时，该模式潜藏内幕交易、市场操纵等风险”，上海一位证券法律界人士表示，典型案例如2014年底，PE拟“租壳”天晟新材遭监管层叫停。

　　随着该模式日益盛行，监管层也加大了监管力度。今年3月，证监会发言人张晓军表示，为防范“上市公司+PE”模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，证监会将加强监管力度，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

　　今年4月底，上证所发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称《业务指引》）。

　　根据《业务指引》，“上市公司+PE”投资模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　与此同时，上证所在日常监管工作中，也加大了事中事后监管力度。此前，大湖股份、中源协和、益民集团等上市公司在上证所的监管问询下，均详细披露了与之合作的私募基金及相关机构的关联关系和协议内容。

　　上海某资深并购人士向《每日经济新闻》记者指出，在“上市公司+PE”模式下，PE等投资机构可与上市公司、投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系，个别利益相关方利用信息上的不对称内外联结、利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现，容易出现损害投资者利益的情形。但另一方面，该模式是商业行为，过于强调事无巨细的信息披露可能会影响其正常进行，束缚市场的创新活力。

　　对此，上证所相关人士表示，监管层将充分尊重市场，平衡好信息披露充分性与重要性之间的尺度。