新中国成立前，马步芳家族长期割据青海、甘肃等地。1936年时，马步芳组成了有两个师、总兵力约两万多人的“马家军”。

　　长征结束后，红军两万余人奉命组成西路军，于1936年10月25日至31日在甘肃靖远县境，揭开了西征的序幕。

　　马步芳为了堵截红军进入青海，宣布“宁死一万人，不失一寸土”。由于“马家军”武器比较差，马步芳在战斗中利用红军火力不猛的弱点，经常采取先用民团和红军拼消耗、再用骑兵包抄的战术，这种战术当时被称为“蛮劲”战术。西路军撤退后，“马家军”被红军击毙人数超过19000人，伤者至少13000余人，损失总数达到3万人以上，但毕竟算是击退了红军，因此“马家军”宣称获胜，并得到了蒋介石的嘉奖。

　　解放战争开始后，“马家军”因为有过“战胜红军的经历”，自然成为蒋介石在西北依仗的主要力量。马步芳和其子马继援依仗10年前“战胜”红军的“余威”，配合胡宗南在西北战场上率部向解放军进攻。马继援非常轻视解放军，他依仗骑兵的速度优势，搞了一些“快速奔袭战”。在击退解放军几支小股部队后，向南京报告“大捷”。不过“马家军”依旧依靠“蛮劲”打仗，在火力今非昔比的解放军面前显得越来越“不灵”了。在战斗中，解放军常常集中优势炮火打击马家军的骑兵。1948年，马继援命令国民党248师师长马得胜带领万余名骑兵杀向解放军。马得胜号称“悍将”，他带头冲锋，结果被解放军一炮毙命。

　　不过，这些挫折丝毫没有减弱马步芳的“心理优势”。1949年，解放军发动了解放大西北的战役，胡宗南在解放军的打击下向西北溃退，但马家父子在蒋介石委以高官的刺激下，竟然孤军进击咸阳，宣称要夺回西安。结果在解放军“一野”的炮火轰击下溃不成军，仓皇败逃。马步芳又紧急拼凑了一个骑兵军，人数有11000人左右，却只发给步枪、机枪1000余枝，马300余匹。马步芳把军长职位交给另一位“悍将”韩起功（文盲）率领，这支部队不久就被解放军击溃。

　　此后，在是否在兰州和解放军决战的问题上，马步芳集团出现了分歧。马步芳的82军参谋长马文鼎认为，坚守兰州，胜，限于兰州地形，反击无战果；但如果打败，背水只有一座兰州黄河铁桥作退路，弄不好有灭顶之灾。但马步芳父子依旧轻视解放军，他们宁愿听取时任国民党西北军政长官公署副参谋长彭铭鼎的“分析”，认为马家军还是“守兰州胜算较大”。而解放军在攻击兰州前，已经充分认识到马家军在“战术上善反击，惯拼杀，能前赴后继地冲击”的特征，从而针对性地提出了“要战胜它不但需要勇敢顽强，还需要充分发挥我军的优势，注重战术的运用和协同”的方针，特别注重炮兵的合理配备，各军都将自动火器集中于一线。

　　1949年8月20日，解放军发动了兰州战役。此前，马步芳已经转移到重庆，他让儿子马继援指挥兰州战役。临走前，马步芳让骑兵下马打阵地战，还鼓励儿子和部下说，要发扬“前赴后继的传统”坚守兰州，要“马勺炒大豆，至焦至了”。25日，解放军发起总攻，马继援于当天将指挥权交给了不主张固守兰州的马文鼎，自己带着几个亲信狼狈逃跑，逃走前，还告诉部下“枪埋起来，等待时机继续反共”。26日，兰州即告解放，马步芳赖以起家的马家军几乎全军覆没。蒋介石大发雷霆，给了马步芳一个“撤职议处”的处分。