全国中小企业股份转让公司发布的数据显示,上半年新三板市场累计披露收购报告书122次,交易金额合计228.63亿元,同比增长29%。其中,上市公司成为收购方“主力军”。

从被并购挂牌企业情况看,头部效应渐显,盈利状况好且增长能力强的企业成并购热门标的。同时,A股公司的并购策略发生变化,受让股权比例有所下降,且并购拟摘牌的挂牌公司比例有所降低。业内人士指出,在资金趋紧的情况下,上市公司倾向于广撒网、多并购。

并购逻辑出现变化

今年以来,并购总体规模上升,但并购交易平均金额以及受让股权比例均有所下降。分析人士指出,这反映出上市公司并购逻辑出现一些变化。资金趋紧,同时新三板可选优质标的众多,上市公司选择降低对单家公司的股权控制比例,便于广撒网多并购。

广证恒生新三板研究团队数据显示,2016年同期平均案例交易金额为4.65亿元,2017年同期为5.95亿元,而2018年为3.6亿元,同比下降65.28%,且受让股权比例有所下降。

周运南对中国证券报记者表示,并购平均交易金额下降原因可从两方面分析:首先,新三板流动性困局导致挂牌企业市盈率下行,进而影响挂牌公司被并购时估值的议价能力;其次,上市公司不再追求收购百分之百股权,收购的股权比例整体下降。

陆彬彬指出,从已经完成并购的案例来看,被收购挂牌企业平均估值水平从2016年至今呈现逐年下降的趋势。具体而言,2016、2017年全年平均有效PE均值为25.92与24.55。2018年目前完成案例PE均值为18.16,与2017年全年相比下降23.63%。

对于受让股权比例下降,周运南认为这与新三板企业股权结构有关。挂牌公司股权比较分散,各股东对收购价持不同意见,决定了上市公司难以实现100%股权收购。另外,在新三板退出渠道不畅的情况下,挂牌公司大股东或原始股东为优先实现自身利益的最大化,可能通过对赌保证自己先行退出,而其他中小股东可能因无法提供对赌,股份难以让上市公司收购。

周运南表示,在并购行情火热的背景下,上市公司为追求收购成功概率和效率,可能只要求可以并表即可,不再强求并购标的成为全资子公司?！罢庖卜从吵龆孕氯迨谐〉娜峡?挂牌企业可以借助新三板继续独立发展壮大?！?/p>

张驰则认为,受让股权比例下降,主要由于今年以来上市公司资金紧张?！霸谧式鹩邢薜那榭鱿?减少对并购企业的控股比例。同时,新三板企业估值较低,可选优质标的较多也是重要因素。减少对单家企业控股比例可以腾出资金,便于扩大并购版图?！?/p>

“受让股权比例下降,反映出上市公司并购理念发生变化。给挂牌公司管理层预留更多股份,可以更好地依靠被并购团队自身的力量?！闭懦郾硎?从这个角度而言,并购变得更加成熟。

盈利及成长能力是关键

广证恒生新三板研究团队指出,以首次公告日为基准,剔除同一并购事件,截至2018年8月3日,上市公司并购新三板企业公告87例,完成17例,新增案例个数同比增长42.63%。并购金额方面,2018年以来公告累计交易金额222.87亿元,同比上升7.19%。

广证恒生新三板分析师陆彬彬表示,新三板企业目前估值水平较低,是并购新三板企业较佳的时间窗口。对于新三板企业而言,在IPO审核趋严的情况下,被并购重组吸引力增加。相比2017年,今年以来A股公司更倾向于盈利状况较好的新三板企业。

业内人士指出,从被上市公司并购的挂牌企业总体情况看,挂牌企业的头部效应渐显。新三板市场流动性欠佳,存在被并购需求的挂牌企业不在少数。在这样的情况下,挂牌企业的质地尤为重要,盈利情况好、成长能力佳的挂牌企业更受青睐。

据广证恒生数据,截至8月3日,今年以来被上市公司并购的新三板企业中,7家企业归母净利润在1000万元以下,占比为14.28%;19家企业归母净利润在1000万-3000万元,占比38.77%;归母净利润在3000万-1亿元的企业15家,占比30.61%;4家企业归母净利润超过1亿元,占比为8.16%。

从这些数据不难看出,盈利规模较大的挂牌企业更受上市公司青睐。以兴业矿业拟收购雪银矿业的案例看,雪银矿业司未经审计的2016年度、2017年度财务报表显示,归母净利润分别为1907.24万元和3763.33万元,盈利情况较好。雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用,主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。

从被并购挂牌企业的成长能力看,据广证恒生数据,2018年以来被上市公司并购的新三板企业中,7家净利润同比增速超过100%,占比33.33%;3家净利润同比增速在50%-100%,2家同比增速在20%-50%,占比分别为14.29%和9.52%。

沃驰科技是上市公司并购抢手货。7月31日,立昂技术公布发行股份及支付现金购买资产沃驰科技100%股权的草案?？虏募暗乱瘴拇创饲跋群蠊婺馐展赫饧夜?主要在于沃驰科技成长能力强。公开资料显示,沃驰科技2017年净利润达到8452万元,同比增长138%;而2018年一季度,沃驰科技的净利润接近2500万元。

上市公司成并购主力

股转公司指出,市场并购质量配比更趋合理,上市公司并购新三板公司较为活跃。从收购主体看,上市公司是收购挂牌公司的重要参与主体。上半年A股公司收购挂牌公司合计21次,涉及交易金额合计153.71亿元。同时,上市公司收购挂牌公司拟摘牌比例有所降低,从2017年同期的72.73%降至42.86%。这反映出上市公司对挂牌公司保持挂牌状态的支持态度。

北京南山投资创始人周运南表示,这反映出上市公司认可挂牌新三板有利于被收购公司发展。

业内人士指出,随着股转系统监管升级,新三板市场进出“门槛”均有所抬升。有些中小企业管理规范不足,比如股东资金占用、调节利润等。如果这些问题在挂牌期间没有得到妥善解决,试图“钻空子”,先从新三板摘牌以躲避监管,通过一段时间将财务问题、规范性问题解决后再申请IPO,或寻求被上市公司收购,这条途径难以行得通。

以亨达股份为例,公司提出摘牌申请后,股转系统要求公司就经营情况、股份变动情况、摘牌事项等作出详细说明。目前,亨达股份摘牌事项仍未获得批准。

“规范运作方面,挂牌新三板信息更公开透明。这对上市公司的管理而言利大于弊?！北本┬露θ偈⒆时竟芾砉径鲁ふ懦鄱灾泄と钦弑硎?“对于上市公司而言,被收购的子公司接受股转公司监督,可以节省管理规范成本,省去许多人力物力。”越来越多A股公司认识到挂牌新三板的好处,愿意让被收购企业留在新三板。

7月以来,新三板并购市场火热。全国股转公司指出,7月份共18家挂牌公司披露收购报告书,交易金额合计13.50亿元。其中,2家挂牌公司被上市公司收购,红岭云被南天信息以581.56万元现金收购,名城科技被中山公用以2.36亿元现金收购。

8月份以来,上市公司收购新三板企业持续走红,交易金额剧增。8月8日,A股公司瑞丰光电、康达新材、兴业矿业分别公布了收购新三板公司的计划。其中,瑞丰光电拟出资1.02亿元,收购新三板公司唯能车灯51%股权,康达新材拟以现金收购新三板公司易快来25%股权,交易作价1.13亿元。兴业矿业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买,雪银矿业99.89%股份,交易价格初定为9.99亿元。(记者 黄灵灵)