■新理念 新思想 新战略——中国特色现代国企制度

党的十八届三中全会进一步明确了我国公有制经济的主体地位,即要求国有经济起主导作用,不断增强国有经济活力、控制力、影响力。为了落实十八届三中全会精神,从中央到地方,陆续出台了国企改革的方案。新一轮国企改革的大幕逐步拉开,以上海、广东、重庆、贵州为代表的多种形式的混合所有制改革各具特色,颇有启发意义。

国资委定位:企业国有资本出资人

新一轮国有企业改革的实质是确立了国有企业市场化的改革方向。国企改革的市场化就是要解决国企管理体制和国企经营方式的市场化这两大问题。经过30年的改革,国企经营方式的市场化已经有了明显改观,但国有资产和国有企业管理体制的市场化问题还远未解决。国企管理体制的问题不解决,直接影响到国有企业经营的市场化,从而导致国企经营效率无法得到根本的改善。笔者认为,推进国有企业股权多元化的市场化改革方向是正确的,但前提是国有资产管理体制的改革。

国有资产管理体制的改革涉及到方方面面。首先要解决国资委的定位问题。国资委应定位为企业国有资本的出资人,应使其拥有完整的出资人权利,国家所有权职能应该包括决策、执行和监督三个方面:制定国家所有权政策的职能、执行国家所有权政策的职能,以及对执行国家所有权政策的效果进行监督的职能。

在制定的所有权政策中,应该包括的内容有:明确国家所有权的全部目标,包括国有经济“有进有退”进行战略性的布局调整,国家必须控制的重要行业和关键领域以及服务于公共政策并提供公共产品和服务的非商业目标。列出这些目标的优先顺序,提出目标的具体指标,例如投资回报率和股利分配政策。在设置的目标里可包括股东价值、公共服务甚至就业保障之间的权衡,并明确平衡这些不同类别目标的方法。此外,还应包括所有权机构与企业的关系以及如何实施所有权政策等内容。

国资委应成为经营性国有资产的统一监管者,履行对全国经营且营利性国有资本的统一战略规划布局、统一国资预算编制、统一监督管理与考核、统一国资基础管理等重要职能。在国资委下面设立行业性国有资产(资本)经营公司。在监管方式上,国资委应从过去的“国企监管”向“国资监管”转变。国资委与国企的关系从“上级主管”与“所属企业”的关系转变为“股东”与“董事会”关系,即完全通过董事会履行责任,通过股份表决,来实现股东的三项权利:重大经营的决策权,人事任免权和按股分红的资本收益权。通过国有资本经营公司来实现国有资产管理的优化。国有资本经营公司作为连接国有资产管理部门和国家出资企业的中枢,在国有资产管理中处于一个承上启下的地位。一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值,另一方面作为参股企业国有股权的代表行使国有股东的权利。

从目前情况看,国资委的机构延续了过去行政职能设置,而缺乏按照国家股权所涉及领域作为股东机构的专业化股权管理设置。其管理方式主要是通过审批、会议传达,尚没有向所持股的企业派出国家股东代表在国资委和企业之间建立起及时沟通的桥梁,个性化地对某个企业行使股东权利和承担股东责任,这在大型国有企业公司治理的委托代理链上是一个重要的缺失。国资委作为国家股东机构应从行政化管理方式转变为专业化股权管理方式。与政府的其他职能部门相比,国资委应该拥有更大范围的自主权:任期内有相应的预算;拥有在外部、特别是在企业界聘任国家股东代表的权利;制定一项国家股东代表的内部规章,对其任命、使命、职能、任期、民事和刑事责任作出规定。

既然国资委清楚地定位“国有资本的出资人”,就应使其拥有完整的出资人权利。目前资质部门掌握的对一些重要国有企业负责人的任免权,可以考虑逐步移交给国资委。组织部门可在国资委设立派出机构行使有关管理权力,但不直接介入企业内部高管的任命。

国家应保持对关系国计民生重要产业控制力

国资委定位明确后,第二步就要解决国家对国有资产的控制力问题。国家应保持对关系国计民生的重要产业如能源、电力、铁道、烟草、军工、通讯、矿产等具有自然垄断性的行业保持直接的所有权和控制力。国资委应作为一个积极的所有者,在法律的框架内行使所有权职责。主要职责包括四个方面:第一,委派代表出席股东大会并行使投票权;第二,建立规则透明的董事会提名程序并积极参与董事会的提名;第三,定期对国有企业的经营绩效进行监督和评估,并与国有企业的外部审计机构和国家监察机构保持沟通;第四,确保国企高管薪酬激励符合公司发展的长期利益,并能吸引和留住合格人才。

从西方国家管理国有企业的经验和实践看,主要是通过制定明确的所有权政策体系,明确国家所有权政策目标及实现途径,政府对国有企业的管理政策和要求。挪威、瑞典、加拿大、法国、澳大利亚、新西兰、英国等都制定了明确的国家所有权政策。例如,瑞典政府的国家所有权总体目标是“为全体所有者创造价值”。英国股东执委会的所有权总体目标是“扮演有效而明智的股东角色,在政府设定的政策、监管规划和客户参数框架内,确保政府持股能带来可持续的正回报,并随着时间推移,弥补资本成本。”法国国家参股局(APE)作为法国政府的所有权机构,制定了《国有企业与国有股东关系的章程》。该部门通过委派到国有企业董事会的代表,每年对企业执行该《章程》的有效性进行专门评价,国家参股局根据评价结果形成年度报告。

制定和公布国家所有权政策报告,是世界各国实现对国有企业控制的重要手段。它主要起两方面的作用,一是明确国家对国有企业的政策和要求;二是使社会各方了解政府对国有企业管理的边界,实现社会对政府权力的监督。

以挪威为例。挪威政府希望保持强大的国家所有权,以确保重要的国家资源和企业掌握在政府手中。截止2012年底,挪威政府持有的股份占奥斯陆证券交易所上市股份的35%以上。出于战略性的考虑,由挪威各部委共直接持有约70家公司的股份,总市值约8000亿欧元。虽然为便于行业管理,不同的国有企业由不同的政府部门管理,但实行统一的国有所有权政策目标和要求。国家持股是为了达到4个方面的目的:即对重点企业的国家控制;国家对重要自然资源的控制;保证稳定的所有权,以促进实现长期的经济增长和工业发展;实现产业政策目标。

国家是挪威工商业的主要所有者。国家所有权保证了国家对资源的控制,保证了收入可以用于社会福利。国家所有权是保证挪威所有权的决定性因素,是未来挪威关键企业的基石。当然,国家对挪威工商业的控制也采取多种形式,有独资也有合资。挪威政府在其政纲Soria Moria声明中称:“在获得资金及专业技术方面,多元化的所有权是挪威工商业的重要力量。多元化的所有权是必要的,包括私人和公共所有权、国家和国际的所有权。挪威的国家所有权是确保公司的总部和研究活动在挪威的重要手段。另一方面,外资所有权有助于确保发展和能力建设?！?/p>

国家作为股东,以促进长远发展以及国有企业的产业发展为己任,这就要求一个积极的所有权政策。由挪威贸易与工业部一年发布两次的所有权政策报告,集中反映挪威政府的国家所有权目标、对所属国有企业的要求和监管部门的管理框架。

从国家对国有企业的期望和要求看,无论是何种类别的国有企业,挪威政府都要求国有企业的董事会必须充分考虑一些重要的因素,如良好的环境、重组、多样性、道德以及研发,来促进公司长远的发展。政府强调国有企业的公司社会责任,其含义是国有企业必须争取向所有利益相关者表现一贯的良好实践,致力于公司社会责任不应该被视为一个无关业务战略和业务发展的独特的元素。

挪威的国家的所有权政策还体现在企业经营的导向方面,并非只关注资本回报。例如,在企业重组方面,作为所有者,国家希望国有企业在重组过程中表现负责,并采取长远的观点。在重组过程中,国家也发挥了制定商业和产业政策以及区域政策的作用。重组方案的实行应促进发展,而不是仅仅关闭运营操作。在企业的研究与发展和能力建设方面,国家作为所有者,希望国有企业制定积极的研究与开发战略,促进企业间的广泛交流与合作。在环境、健康和安全生产方面,挪威政府作为所有者对国有企业的明确要求是:长期的价值创造要求有效利用资源,最小化对自然环境的负面影响。公司对于环境问题的工作必须是系统的,必须包括公司的整个价值链。公司必须作出积极努力来提高认识,并让组织及个人参与到环境问题中。客户、合作伙伴和供应商必须在环境和安全问题上合作达到可能的最环保的解决方案。公司产品的产品开发、生产,分配以及再使用,必须相适应,从而使它们进一步负责长期社会发展,最小化对环境造成的负面影响。

此外,挪威政府还对所属企业在道德标准、反腐败等都有明确的指导意见和要求。通过严格要求透明度和公开披露是挪威政府打击国有企业腐败的有效手段。在挪威,公共管理法和信息自由法给予普通公民获得公共管理决策信息的权利。增加国有企业的透明度,有助于社会的公共监督。

挪威政府制定的所有权政策,不仅对国有企业有明确的要求和政策导向,对政府自身的定位和角色也做了明确划分,并采取公开透明的方式,希望受到社会各界的监督,这一做法值得我们借鉴。

国家主要通过参与股东大会对公司施加影响

挪威所有权政策报告显示,政府的职能主要有三个方面,即决策者、市场调节者和公共财产管理者。为了保障这些角色的合法性并建立对国有控股者的信任,政府作为所有者的角色必须与作为决策者和市场调节者的角色分开。挪威工业贸易部管理着20家公司的国有股权。该部设立国有股权管理经营部门,成员由企业家、经济学家和律师组成,监管活动根据公司管理的需要,提名董事会委员及提名委员会成员,监督和跟进公司的财务表现,并关注公司的决策。国家股东,也必须按照《公司法》的要求参与股东大会、董事会。政府监管部门不能直接干预公司的决策和日程经营管理。国家作为所有者对公司运作主要通过参与股东大会对公司董事、高管的提名和选举,以及公司章程规定的股东权利的行使对公司施加影响。

从挪威等国家管理国有企业的经验看,我们获得如下启示:

第一,应确保国家所有权的到位和不越位。

所谓国家所有权的到位是指国家作为一个积极的所有者在法律框架内行使其所有者权利,主要职责包括四个方面:委派代表出席股东大会并行使投票权;建立规则透明的董事会提名程序并积极参与董事会的提名;国资委作为国有控股股东代表应定期对国有企业的经营绩效进行监督和评估,并与国有企业的外部审计机构和国家监察机构保持沟通;确保国企高管薪酬激励符合公司发展的长期利益,并能吸引和留住合格人才。国家所有权不越位是指政府在明确的所有权政策下,避免干预国有企业具体的运营事务,允许国有企业在董事会的直接领导下享有充分的经营自主权。国有资产管理部门应尊重董事会的独立性。

第二,应在国企分类管理的前提下,确保国企董事会授权明确,承担全部受托责任。

自2004年6月国资委开始进行国有独资企业董事会试点工作以来已近10年的时间,仍有相当一批国有企业没完成公司化改造的任务。从已建立董事会的52家央企来看,在规范建设国企董事会方面取得了初步的进展。主要表现在建立了外部董事制度,实现决策层和执行层分开;董事长与总经理分设,并明确规范两者的职责;建立国有企业外派监事会制度,对董事会进行评价等。

但现有的国企董事会建设缺乏分类管理的基础,不同类型的企业使用同一治理标准和考核,使国有企业公司治理缺乏针对性,也有失公平,董事会的受托责任无法真正到位。

国有企业因其职能的复杂性,除实现经营业绩的目标以外,还根据政府的需要承担公共服务和特殊职能。应将不同职能类型的国企分别对待,制定不同的治理评价体系。挪威政府将国有企业分类管理的做法值得我们借鉴。挪威政府目前控制着约5万亿人民币的国有资产,将所有国有企业分为四类:(1)具有商业目标的国有企业;(2)具有商业目标和全国总部的企业;(3)具有商业目标和其他具体目标的企业;(4)具有产业政策目标的企业。挪威政府根据四种不同类型的国企制定不同的所有权政策目标。意大利的国有企业有服务公众的特殊职责,这些职责内容明确记录在企业与政府签订的《公共服务协议》中,并以透明的形式向社会公布。协议明确规定了国有企业承担公共服务的标准,如服务的特性和质量、收费标准、生产率、每单位生产成本等,以利于管理部门和社会的监督。从实施的效果看,《公共服务协议》的签署有利于国企运行效率的提高。

第三,提高国有企业信息披露的透明度是改善国企公司治理的关键手段。

我国国有资产管理和国有企业运行的薄弱环节是缺乏国企信息披露的透明度,不利于广大民众和高层权力机关对国有企业的监督。世界各国国有企业管理和运行的经验表明,确保企业层面充分的信息披露和透明度是改善国有企业治理和运行效率的必要手段。提高国有企业信息披露的透明度有利于公众清楚了解国企经营业绩的运营情况,唤起民众和媒体对国企的关注和监督,有利于全国人民代表大会有效行使所有权职责?！禣ECD国有企业公司治理指引》提出“国有企业应遵循高标准的透明度”。为贯彻这一原则,国有企业应制定有效的内部审计程序和外部独立审计制度。国有企业的会计和审计标准应比照上市公司的相应标准。大型国有企业应按照高标准披露财务和非财务方面的信息。挪威主管国有企业的贸易与工业部每年向社会发布《所有权年度报告》,按照国有企业的四种不同类别,阐述所属国有企业的战略目标、执行情况、财务绩效、关联交易、公司治理和高管薪酬等信息,使公众对国有企业的运行情况一目了然。

总之,国有企业因其在经济社会中的特殊地位和重要性,受到世界各国政府的普遍重视。由于国家所有权的存在使国有企业公司治理更加复杂、更具难度。在我国,国有企业改革一直是整个改革开放战略的重要环节,如何在国有企业引入恰当的问责机制并提高信息披露的透明度是政府在改善国有企业公司治理方面的关键挑战,希望相关部门重视并制定相应措施。

(作者鲁桐系中国社科院世界经济与政治所研究员、公司治理研究中心主任)