6月17日晚11时40分，万科企业股份有限公司的重组预案终于披露。

根据公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深地铁晋升第一大股东。但由于万科董事会以及股东对此交易存在分歧，该重组方案的最终实施仍存悬疑。

万科称，公司股票自2016年6月20日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

将致大股东易主

万科发布的公告显示，此次交易的标的资产为前海国际旗下的地铁上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。

万科计划全部交易对价以发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%，合计总额为456.13亿元。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

资料显示，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目;前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

对于交易将给万科运营以及业绩方面带来的影响，该公司表示，长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产开发项目周期较长、目标公司开发项目尚处于前期阶段，项目实现结算收入预计将主要集中在项目中后期，短期内难以直接贡献盈利。

更大的影响在于股权结构方面。目前，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占万科股份总数的24.29%，为公司的第一大股东?；蟪止墒纪蚩谱苁?5.24%，为其第二大股东。

但随着交易的完成，深圳市地铁集团有限公司将2,872,355,163股A股股份成为持有万科20.65%的总股本的第一大股东，而深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A 股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%?；蠹懦止山纪蚩艫[0.00% 资金 研报]总股份的12.1%，安邦保险持股比重为3.61%，而代表万科的两个基金，国信金鹏与德赢1号，则分别持股3.29%与2.37%。

议案将先经深交所审议后，停牌已超半年的万科A股票有望在近期复牌。另外，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

各方分歧巨大

虽然万科管理层以及深地铁就重组事宜筹谋多时，但预案的通过依然不甚顺利，一波三折。

据悉，17日下午的董事会上，出席董事对于以何总方式收购上述资产存在极大分歧。华润代表提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

最终，11名董事并未就重组预案达成一致意见，以7票同意，3票反对，1票回避的结果通过上述方案。

万科管理层也因此险胜一局。所谓险胜，是根据万科公司章程，公司在“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案”等问题上，需要“由董事会三分之二以上的董事表决同意”。

在17日的投票中，1名独立董事的“回避票”使得他成为主导事件结局的关键。据万科方面透露，独立董事张利平以“自身存在潜在的关联与利益冲突”为由，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。即便代表华润的3名董事均投反对票，同意的董事数量也超过了三分之二。

有消息显示，华润在前一日(16日)召开党委会，决定在次日的万科董事会上反对深圳地铁重组预案。因引入新的股东后之后，华润应占万科权益将减少近20亿，未来2-3年应占利润每年减少可达8亿。

17日的会议结束后，华润内部人士向《第一财经日报》表示：“华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。所以，我们认为重组方案有待商榷?！?/p>

华润的质疑并非没有依据。有分析人士称，根据万科目前较低的负债结构以及融资成本，债券融资以收购资产较股权融资更为合适。根据2016年1季季报，万科净有息负债率仅为25.5%，为行业较低水平，尚存较大举债空间。此外，鉴于目前开发商拥有较宽松融资环境，万科融资成本处于历史较低水平，如今年发的5年人民币债券利息仅3.2%，远低于同行同等债券成本。

在华润提出质疑的当口，作为万科第一大股东，宝能系始终保持沉默。目前，宝能系因尚未取得万科董事会席位，未能出席17日的表决，外界无法得知其态度。但可以确定的是，宝能系最终的抉择将极大决定着万科重组的命运。

据悉，虽然万科重组预案在第一次董事会上获得通过，但之后还将经历两大重要关口，一是第二次董事会审议正式的重组方案;二是临时股东大会投票，最终决定是否实施重组。

按《公司法》相关规定，股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据万科目前股权结果，“宝能系”持有24.29%，华润持15.29%，安邦保险持6.18%。如果华润或者宝能中任何一方投出反对票，都有可能导致万科与深圳地铁之间的重组功亏一篑。