收购标的估值存疑

预案显示，新希望拟发行股份和支付现金收购本香农业70%股权，据初步评估，交易作价约合6.16亿元。收购完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区，进一步加深饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链。

据评估报告，本次的资产评估机构中发国际按照资产基础法，以2015年12月31日为基准日，得出本香农业100%股权预估值为8.4亿元至9.2亿元，增值率为220.73%至251.27%；而本香农业在进行股份制改造期间，另一家机构开元资产按照市场法，以2014年12月31日为基准，公司净资产评估值为2.76亿元，评估增值率为21.21%。标的资产在一年之内估值差异，引起了监管关注。

深交所指出，通过经营净利润积累，本香农业可能形成一定的留存收益，但根据重组预案披露，本香农业2015年业绩亏损，新希望需对此补充披露。

从基本面来看，本香农业毛利率超过20%，但是近两年盈利并不稳定，且主要利润来源于政府补贴等营业外收入。2014年和2015年，本香农业未经审计的计入当期损益的政府补助分别为1167.68万元和1222.64万元，占当期未经审计净利润的比例分别为151.98%和44.71%（不考虑股份支付）。因此，深交所也要求新希望对补贴可持续性、历史经营业绩情况等进行补充说明。

此外，本香农业旗下子公司盈亏差异也受到关注。公司主要子公司延安本源和宝鸡金凤，与合营公司咸阳永香均从事生猪繁育，成立日期接近，规模相近，但两家子公司近两年均实现1000万以上盈利，合营公司却同期亏损。深交所要求新希望补充披露最近两年以来标的资产合并及子公司扣除非经常性损益后的净利润。

交易对方存转让限制

近期，中国基金业协会发重磅监管政策，进一步规范私募基金管理人登记，大批中小私募或面临合规整顿。而本次预案显示，交易对方之一卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚在办理中，2014年、2015年尚无营业收入，深交所也就此进行问询。

此外，交易资产转让也存在障碍。本香农业2015年7月变更为股份有限公司，但根据法规和公司章程，目前交易对方所持有的本香农业资产尚存在转让限制。据双方约定，本次交易获得证监会批准之日起60日内，由交易对方负责将本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记。

而根据现行重大资产重组相关规定，上市公司拟购买资产的，在交易首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。深交交所也就此要求新希望请独立财务顾问核查并发表明确意见。