继吉恩镍业董秘在停牌前10天火线增持被疑内幕交易后，青海明胶的董事长连良桂在公司9月20日公告重大资产重组的两天前，9月16日、9月17日连续火线增持更是引发了监管层的关注，收到了深交所的《关注函》。连良桂及其关联方增持时是否是内幕消息的知情者，火线增持是否构成内幕交易，成了关注焦点。

9月16日、17日董事长连续增持，9月17日晚筹划重组，被监管层质疑内幕交易；为证清白称愿延锁三年

　　青海明胶9月23日发布的《回复函》称，这次重大资产重组于9月17日晚开始筹划，连良桂确实是知情人之一。不过在9月17日之后，连良桂及其关联方就没有再买卖公司股票，因此青海明胶认为不存在内幕交易的情形。

　　如此巧合的解释更是引发市场猜测，为证清白，公司称，连良桂及其关联方自愿将本次增持计划中已增持完毕的股份锁定期延长至36个月。

　　两月内投4000万增持股票

　　青海明胶2014年年报显示，该公司全年亏损1.16亿元，而其2015年半年报显示，其2015年上半年再次亏损4251万元。

　　面对连续亏损的业绩与不景气的行业大环境，青海明胶董事长已连续增持4000余万元股票，且将进行停牌重组。

　　青海明胶于9月17日发布公告称，公司董事长连良桂于2015年9月16日和17日通过竞价交易方式花费693.12万，增持了公司合计增持101.96万股。

　　此次增持后，连良桂及其关联方天津滨海浙商投资集团有限公司已合计出资4137.57万元，持有公司股份561.97万股，占公司总股本的1.19%。

　　自今年6月股市下跌以来，监管部门对上市公司董监高增持本公司股份多有鼓励，而大多数增持行为也因被视作公司高层对公司信心的体现而带来公司股票大涨等结果。连良桂增持公司股份的公告发出后，青海明胶的股价也一度涨停。

　　早在7月29日，青海明胶就曾公告称，公司董事长连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司于2015年7月15日至7月29日期间累计增持公司股份250万股，耗资1967.80万元。青海明胶还表示，连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司计划在未来6个月内，投入不低于5000万元的资金增持公司股份。

　　随后在8月26日，连良桂再次增持210万股。

　　在此之前，连良桂及天津滨海浙商投资集团有限公司均不持有公司股份。

　　这意味着自7月份至今，短短两个月内，连良桂及关联方承诺的增持计划已接近完成。

　　连续增持两天后宣布重组，被“关注”

　　9月20日，就在青海明胶公告连良桂增持行为的两日后，该公司披露了关于重大资产重组的停牌公告，称公司拟通过发行股份购买资产的方式购买自然人彭聪、百达永信(北京)投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司(为青海明胶第一大股东天津泰达科技投资股份有限公司全资子公司)等持有的神州易桥(北京)财税科技有限公司100%股权，并配套募资补充流动资金。

　　不过，9月16日和17日的增持和宣布重组的时点太过碰巧，这引起了监管层与市场的注意。

　　几乎在同一时间，深交所也发布了《关于对青海明胶股份有限公司的关注函》，要求青海明胶应于9月22日前核实以下三个问题进行书面回复，并予以公开回复。

　　连良桂及其关联公司在上市公司筹划重大资产重组停牌前三个月内增持上市公司股份的行为是否符合符合相关规定；此次重大资产重组事项的筹划过程，相关知情人是否存在泄露内幕信息及内幕交易行为。

　　《关注函》特别要求公司详细说明董事长连良桂等的增持行为是否构成内幕交易，并要公司提供充分的证据。

　　此外，《关注函》还要求公司核查停牌前前20名股东是否与上市公司、董监高及其直系亲属，以及上市公司大股东及其实际控制人存在关联关系或资金往来。

　　《关注函》中涉及的《运作规范指引》相关条文要求，对股价产生重大影响的资产重组等重大事项发生之日，或进入决策之日，至披露后2个交易日，上市公司董监高等知情人不得买卖公司股票。

　　如果连良桂无法证明其不是内幕信息知情人，则其增持行为涉嫌违反上述规定。

　　公司：重组前增持是护盘增持计划的继续

　　对于连良桂及其关联方的增持行为，青海明胶9月23日发布的《回复函》称此次增持是此前护盘增持计划的继续，董事长及其关联方增持时，公司尚未筹划重大资产重组。董事长及其关联方的买入是因为股价处于阶段性低点，且认可公司价值。

　　青海明胶方还透露，这次重大资产重组于9月17日晚开始筹划，连良桂确实是知情人之一。不过在9月17日之后，连良桂及其关联方就没有再买卖公司股票，因此青海明胶认为不存在内幕交易的情形。

　　为了自证诚意，回复函还称，连良桂及其关联方自愿将本次增持计划中已增持完毕的股份锁定期延长至36个月。

　　对于如此巧合的增持与重组时点，连良桂是否有其他自证不知情的证据，对此青海明胶董秘方面一位拒绝透露姓名的工作人员表示，除了公告呈现的内容，其他一切问题都无法给予回复。

　　北京京师律师事务所律师毛伟表示，仅凭监管部门的《关注函》和公司答复很难判断是否涉及内幕交易，只能说明两个时间点确实咬得较紧。如果公司方面能提出合法的解释，而后续的调查没有进展，对公司的重组计划不一定会产生影响。

　　一位资深投资人士表示，本次重组目标的股东之一，还是公司大股东的全资子公司，在公司的董事会内部并没有纷争的情况下董事长17日才知情，一个交易日后就进行了停牌公告，公司的决策效率的确非常高。

　　神州易桥主营业务为中小企业提供财务、税务、金融、信息服务方面服务的软件与互联网平台运营商公司。而青海明胶作为一家主营化学原料与医药辅料的老牌国企，本次重组行为可以说是跨界，且该公司的股东之一是青海明胶第一大股东天津泰达的全资子公司。

　　公司为何要并购一家和主业没有任何协同效应的公司，公司是否要进行转型？就此问题公司回应，资产重组还在论证阶段。

　　■ 延展

　　51号文成了高管火线增持免死金牌？

　　对监管层的问询，公司称增持不涉及重大资产重组的内幕信息，系此前增持计划的继续执行。

　　这就涉及51号文。根据51号文规定，上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票，则可免于自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，以上时点董监高不得买卖公司股票的要求。

　　在连良桂7月29日发布增持公告中，曾承诺其及其控制的天津滨海浙商投资集团计划在未来6个月内，投入不低于5000万元的资金增持公司股份。而围绕7月29日这个时点起的前10个交易日，该公司股票累计跌幅为50.36%，超过了30%的红线。

　　由于51号文中并未明令规定10个交易日的起始计算时点，因此青海明胶选取了连良桂7月首次增持为开始。如果按照连良桂9月16日、17日增持时点为起始往前推10个交易日，则青海明胶股价的起伏尚未超过20%，且走势涨跌互现，并无需要通过增持稳定股价的迹象。